多半董事反对致年报,中毅达年报季报早产

2019-09-18 10:21栏目:财经资讯
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围绕中毅达实控人的乱局,并没有随着时间的流逝而逐渐得以解决,相反却越发显得混乱。

5月9日晚,上海中毅达股份有限公司公告称,于近日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》,其中显示,因公司涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司立案调查。

面对公司董事的种种质疑,中毅达目前仍无法披露2017年年报和2018年第一季度报告。

5月8日晚间,中毅达召开董事会,审议关于去年年报及今年一季报披露等有关议案,但均因其中3位董事会成员投出反对票、2位投出弃权票,造成财报披露的“难产”。

中毅达表示,公司若因此立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的欺诈发行或重大信息披露违法情况,公司股票将被实施退市风险警示。

中毅达5月8日晚间披露,公司在各董事审议年报季报过程中增加了7项议案,表决结果仍显示未通过。由此,中毅达年报季报面临“难产”。

一周前,中毅达曾对外表示,由于会计事务所的变更,以及原财务总监不够尽职尽责,和相关董监事不恪尽职守等原因,致使公司去年年报无法按期披露。去年中报,中毅达亦曾遭到4位董事会成员的弃权应对,一度引发质疑。

因为业绩不佳,中毅达早已成了年报方面的“老大难”。《国际金融报》记者曾数次发文直指中毅达年报造假问题(详见《中毅达连续两年财务造假:项目还没完工,“钱”已到账》、《〈国际金融报〉展示现场证据再问中毅达财务造假:“完工”项目未完工,广东6个苗圃均称林调公司没来过,这些都不是造假?》等)。

在增加7项议案之前,中毅达定期报告议案已被3位董事投下反对票。5月1日中毅达公告,因定期报告审议未通过,公司无法在法定期限内披露年报季报。

5月9日,一位接近中毅达核心层人士表示,从相关公告表述可知,年报及季报已经出炉,但由于始终无法通过董事会而无法对外披露。他称,虽然经营层多次斡旋,但仍无法使董事会达成一致。

即便可能面临退市后果,中毅达2017年年报和2018年一季报依然宣告“难产”。

中毅达解释,定期报告无法按计划进行披露的原因有三点:一是原会计师事务所的变更,导致四川华信会计师事务所进场时间较晚;二是原财务总监不够尽职尽责,导致财务部门未达到相关要求,造成下属公司在审计过程中不配合提供相关审计资料;三是报告完成时间和公告时间相差较短,董监事和审计单位沟通不够充分。

记者了解到,若中毅达年报迟迟不披露,则半年后将遭到强制退市。

原定于4月28日发布2017年年报和2018年一季报的中毅达,最终无法在期限内披露报告。

其中,董事杨永华、董事李春蓉、独立董事张伟对相关议案投了反对票。反对理由主要包括公司实际控制人尚未核实已发披露;公司经营层辞退原财务人员,公司经营管理混乱,相关信息不对董事会汇报;子公司新疆中毅达违规支付的贸易款至今无法收回;公司35亿商票违规事件中,目前尚有未追回的情况等。

根据中毅达5月8日晚间披露的公告,在前一天召开的董事会中,审议的16项议案有14项遭到否决,仅2项获得通过。

中毅达将“难产”归咎于多个方面:原会计师事务所的变更,导致四川华信会计师事务所进场时间较晚;原财务总监不够尽职尽责,导致财务部门未达到以下要求,造成下属公司在审计过程中不配合提供相关审计资料。此外,报告完成时间和公告时间相差较短,董监事和审计单位沟通不够充分,同时部分董监事不恪尽职守,不重视2017年年度报告及2018年第一季度报告的披露工作。

从中毅达5月8日发布的年报季报进展公告来看,公司5月2日向各位董事发出了召开董事会的通知,并在审议中增加了包括关于上河建筑投资减值测试、关于苗木资产减值损失等7项议案。

被否的14项议案中,最引关注的莫过于对去年年报和今年一季报披露的相关事宜。这两项议案,均只有3位董事会成员赞成,却遭到3位董事会成员的反对,和另外2位董事会成员的弃权应对。

最终,公司董事会无法就财报等相关公告达成一致意见,3位董事会成员投出反对票、2位投出弃权票。

不过,大部分议案并未获得中毅达董事的认同。在审议的公司年报季报等共计16项议案中,仅有关于对立成景观投资减值测试、关于文盛案预计损失两项议案获得通过。四位董事对中毅达年报季报等议案头投出反对票或弃权票。

对于反对以及弃权的理由,相关董事、独董将原因主要归结于中毅达目前实控人的悬而未定,以及内部控制的混乱,和子公司福建上河建筑工程有限公司审计报告的难以取得。

投出反对票的董事会成员对于相关议案均列举出较多反对意见。

张伟反对的理由包括公司实际控制人至今未核实、新疆中毅达源违规支付的贸易款至今无法收回、苗木减少等重大经营情况未及时报董事会及披露等。另外,张伟还称,他于5月5日以邮件方式反馈至董秘办,对本次董事会相关议案内容所提10项问题,公司未能正面解答回复,因此无法判断其内容的真实、准确、完整,故对多项议案投弃权票。

独董张伟表示,自去年年中以来,公司实控人至今未核实,而与此同时,对新疆中毅达源违规支付的贸易款无法收回,乃至存在重大经营情况未及时报董事会及披露等情况,均是其对有关议案投反对票的原因。

对于反对的理由,相关董事会成员举出的主要包括中毅达目前实控人迟迟未披露(此前《国际金融报》记者曾以独家报道《女董秘为何拒绝升迁?中毅达陷明暗实控人博弈,*ST新亿实控人黄伟如何导演这场戏?》直指中毅达内部实控权变动,监管层也发函连番追问,但中毅达在穿透大申集团股东层后,仍无法对其实控人进行确认,因此也无法确认自身的实控人)以及中毅达在年报编制期间解聘原核心经营层及财务人员,从而导致财务数据的真实性、完整性无法确认。

杨永华反对及弃权的理由则为年报多处问题经审计提出后未改正;能够出具带保留事项的报告却变成无法发表意见。他还指出,董事会2017年下半年后未召开过现场会,董事会形同虚设,公司重大事项不汇报,不及时信披。

此外,张伟表示自己作为独董,曾指出公司财报中有关关联交易、信披执行等情况与实际情况不符,并对独董述职报告进行了修改,但提交后公司董事会并未采纳,因此与公司的实际情况存在较大差异,不予确认。

此外,中毅达副总经理李春蓉和独立董事张伟还指出子公司新疆中毅达源违规支付的数笔贸易款未收回,该交易存在严重的内部审批流程违规性问题。张伟称,其本人及其他董事在多次董事会微信会议中予以问询,经营管理层明确以上支付不会给公司造成损失,并承诺在2017年12月前收回。但截至年报审计披露未能全额收回,已经对公司造成巨大的经济损失。

董事李宝江认为,多项议案内容过于简单,没有对公司取得的成绩、存在的问题和受到的纪律处分全面阐述总结,故弃权表决。董事杨世锋投弃权票的原因包括针对会计事务所指出的问题,公司采取了哪些整改措施不得而知,对其中的数据无法判断等。

董事杨永华则认为,中毅达年报多处问题经审计提出意见后并未修改,致使原本能够出具带保留事项的报告变成无法表示意见,同时认为董事会自2017年下半年后未召开过现场会,董事会形同虚设,公司重大事项不汇报,不及时信披,故投了反对票。

同时,上河建筑2017年1月至4月专项审计报告至今未出结果,无法评估对上市公司的影响,也是相关人员投出反对票的理由之一。根据《国际金融报》记者独家获得的信息,此前为中毅达大量输血,为其年度报告扮演“救世主”的福建上河,不会再配合中毅达做盈利报表。福建上河的实际控制人也于2017年底递交辞呈,离开了中毅达。

中毅达表示,公司将尽快披露年报季报,但不排除最终无法实施既定安排,导致公司因未在法定期限内披露定期报告被暂停上市后,仍然无法披露年报而被终止上市的可能。

董事李宝江在谈及自己投弃权票原因时,则认为多项议案内容过于简单,没有对公司取得的成绩、存在的问题和受到的纪律处分全面阐述总结,再加之自己非财会专业人士,无法判断财报的专业性。

董事杨永华则直指,董事会自2017年下半年后未召开过现场会,董事会形同虚设,公司重大事项不汇报,不及时信披。

上文提及的接近中毅达核心层人士表示,由于公司缺钱,是经营层在与多方股东沟通后,借款后才完成了年报及季报的编制,但最终没想到在最后的董事会中没有通过。该人士称,自己并不清楚各位董事反对年报披露的原因,但在财务数据真实性上是可以保证的。

追溯过往,因为业绩不佳,中毅达早已成了年报方面的“老大难”,每年年报发布期间,对于中毅达而言都是“痛苦且煎熬”的。

4月20日,中毅达曾发布公告称,因编制及相关审计工作尚未完成,决定延期至当月28日披露。但到期后,公司却又表示年报及季报未获董事会通过。

2015年,因为业绩不佳,中毅达不惜虚构了2015年三季报收入,将第三方已完成的工程量确认为公司三季度收入,由此虚增三季报营业收入7267万元,占三季报营业收入的99.56%(公司2015年第三季度营业收入为7299万元),占全年营业收入的108.19%。

对于最初年报的无法披露,中毅达将原因归结于会计事务所的更换,以致进场时间较晚。同时,中毅达表示,原财务总监不够尽责,对总经理提前布置安排的年度审计工作不予配合和不执行,并造成下属公司在审计过程中不配合提供相关审计资料。

在这一行为遭到证监会处罚后,中毅达似乎并未引以为戒,一年后故伎重演。

“报告完成时间和公告时间相差较短,董监事和审计单位沟通不够充分,同时部分董监事不恪尽职守,不重视年报和季报的披露工作。”中毅达称。

《国际金融报》记者曾发文直指,中毅达2016年的年报无论造假金额、造假范围,还是造假产生的影响,相较2015年都更为严重,在造假歧途上越走越远。(详见独家报道《中毅达连续两年财务造假:项目还没完工,“钱”已到账》)

中毅达年报的数次延期以及目前的“难产”,很大程度源于公司内部控制的混乱,而首当其冲的又是实控人的长期难以确定。

中毅达业务主要贡献量来自于2016年超低价收购的福建上河建筑和子公司厦门中毅达。

去年6月,中毅达一次临时股东大会发生的“花絮”,为公司实控人迷局掀开了帷幕。作为中毅达第一大股东的大申集团有限公司,其实际控制人何晓阳在2016年时,已通过与相关方签订抽屉协议,将大申集团股权进行了一系列复杂的转让和抵押。

《国际金融报》记者通过对中毅达在贵州、中山、厦门等地项目的实地调查,发现福建上河承接的工程项目中均存在大量的提前确认,中毅达声称2017年3月便“完工”的2.38亿项目,半年后依然在施工。(详见《〈国际金融报〉展示现场证据再问中毅达财务造假:“完工”项目未完工,广东6个苗圃均称林调公司没来过,这些都不是造假?》)

虽然何晓阳已确定自己退出了大申集团的经营管理,但究竟是谁在执掌大申集团,从此成为一个谜,这个谜团也随之波及中毅达。尽管有监管层的连番追问,但中毅达在穿透大申集团股东层后,仍无法对其实控人进行确认,因此也无法确认自身的实控人。

此外,厦门中毅达除了利用厦门金砖项目,提前确认收入,还大量虚增资产,通过人为增加苗木数量、提高苗木规格等方法,至少虚增公司全资子公司厦门中毅达苗木资产额5亿至6亿元。

上文接近中毅达人士表示,虽然公司多次联系大申集团的相关股东,但其中两方并不配合,也一直无法与其取得有效联系。他表示,公司实控人问题目前已被监管层所关注,但一切情况仍在调查当中。

此前,外界曾普遍质疑*ST新亿实控人黄伟,也是中毅达背后的操盘者,此次年报中争议的焦点之一上河建筑有关审计报告问题,其实控人即与黄伟存在亲属关系。不过,不管是黄伟与中毅达还是与上河建筑实控人间的关系,始终没有被直接证实。

除去实控人的迷局之外,中毅达还需要面临来自监管的压力。去年至今,中毅达已先后多次遭到监管层立案调查以及行政处罚,其中既涉及公司在信披、责任履行等方面,也存在虚增业绩方面。

5月4日,中毅达披露了最新的一份行政处罚决定书。因厦门子公司于2015年存在项目未施工却确认收入的情况,从而虚增当期营收7267万元,虚增利润总额1063.89万元,公司原高管陈国中等人被行政警告并罚款。

如今,中毅达则将要再面临年报“难产”多带来的后果,而最严重则可能引发公司被强制退市。

根据《股票上市规则》的有关规定,若在规定期内未披露年报,中毅达将停牌两个月;两个月满后,若再未披露年报,公司复牌并实施退市风险警示;再两月,若持续未披露年报,则被暂停上市;最后若仍没披露年报,则两月后被终止上市。

“现在公司很脆弱,希望大家能够审慎对待,以公司和全体股东的利益为重。”上述接近中毅达人士说。

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